• Partenariat Commercial : Accord de distribution de la plateforme JAZZ® d’Implanet en Chine, premier marché mondial (en volume) pour les chirurgies du rachis
  • Partenariat Technologique : Développement conjoint d’une nouvelle gamme européenne inédite d’un système de fixation hybride.
  • Partenariat Financier : Projet d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions à bons de souscription d’actions (ABSA), garantie à hauteur de 5 M€ par le partenaire Sanyou Medical

BORDEAUX, France & BOSTON--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:


IMPLANET (Paris:ALIMP) (Euronext Growth : ALIMP, FR0013470168, éligible PEA-PME), société de technologies médicales spécialisée dans les implants vertébraux, annonce la signature d’un accord définissant les principes du projet de partenariat stratégique, technologique et financier avec Sanyou Medical, fabricant chinois de dispositifs médicaux destinés à la chirurgie du rachis.

Ludovic LASTENNET, Directeur Général d’Implanet, déclare : « Depuis de nombreuses années, Implanet s’intéresse à la Chine, qui constitue à ce jour le premier marché mondial potentiel en termes de volume pour les chirurgies du rachis. Ce partenariat stratégique avec le numéro deux des fabricants d’implants rachidiens chinois, Sanyou Medical, est une fabuleuse opportunité à bien des niveaux. Tout d’abord, il va nous permettre de commercialiser notre gamme JAZZ® en Chine, par le biais d’un contrat de distribution ; d’accélérer notre innovation en unissant nos savoir-faire pour développer rapidement une nouvelle gamme de systèmes de fixation inédite à destination des marchés occidentaux. Enfin, cette collaboration renforce notre visibilité financière avec la prise de participation de notre partenaire à hauteur de cinq millions d’euros, qui se fera par voie d’augmentation de capital. Celle-ci sera ouverte à l’ensemble de nos actionnaires actuels et va nous permettre de mettre un terme au financement alternatif par OCA. »

Premier accord de distribution en Chine pour la plateforme JAZZ® d’Implanet

La Chine constitue le premier marché mondial potentiel en termes de volume, pour la technologie JAZZ® d’Implanet avec 15 000 chirurgies de scoliose pédiatrique et 750 000 chirurgies de l’adulte pratiquées chaque année1.

Dans le cadre de ce partenariat, la société Sanyou Medical, deuxième plus important et le plus premium, fabricant chinois de dispositifs médicaux à destination de la chirurgie du rachis ayant réalisé 85 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2021, distribuera après enregistrement auprès des autorités sanitaires, l’ensemble de la gamme JAZZ® d’Implanet en Chine.

La conclusion des accords définitifs de distribution et de partenariat technologique interviendrait dès réalisation des conditions suspensives et au plus tard le 31 décembre 2022.

Synergies des savoir-faire technologiques pour le développement d’une gamme européenne d’un système de fixation hybride

Ce partenariat est également technologique. Les deux sociétés vont mettre à profit leurs savoir-faire et leur R&D afin de développer une gamme complète inédite d’un système de fixation hybride, incluant les toutes dernières avancées et innovations en matière de chirurgie du rachis (système de traitement de la déformation, gamme mini-invasive, robotique, intelligence artificielle etc..).

Projet d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions à bons de souscription d’actions (ABSA), garantie à hauteur de 5 M€ par le partenaire Sanyou Medical

Ce partenariat technologique et commercial sera accompagné d’une opération de levée de fonds d’Implanet d’un montant global compris entre 5 M€ et 5,5 M€ (hors exercice éventuel d’une faculté d’extension de 15% maximum), versé en deux tranches égales.

Ce financement permettra de couvrir les besoins de trésorerie anticipés de la Société pour les 12 prochains mois (les ressources financières dont dispose la Société, à la date de ce communiqué, ne couvrant pas ses besoins prévisionnels à 12 mois), finaliser la globalisation de son offre produits pour la chirurgie du rachis avec le développement d’une gamme européenne d’un système de fixation hybride et financer l’accélération de ses ventes en direct sur les principaux marchés européens et aux États-Unis et le déploiement de la plateforme JAZZ® en Chine, qui constitue le premier marché mondial potentiel en termes de volume.

Cette opération prendra la forme d’une augmentation de capital par émission d’actions à bon de souscription d’action (ABSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) ouverte à tous les actionnaires au prix unitaire de 0,28€, prime d’émission incluse, pour un montant brut total initial, avant exercice des bons de souscriptions d’actions (« BSA ») attachés, de l’ordre de 2,5 M€ à 2,75 M€ (prime d’émission incluse).

Les BSA, attachés aux actions nouvelles issues de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, seraient exerçables jusqu’au 31 mars 2023, à un prix d'exercice de 0,32 euros par action. Leur exercice donnera lieu à une augmentation de capital complémentaire de l’ordre de 2,5 M€ à 2,75 M€ (prime d’émission incluse).

Sanyou Medical s’est engagé à souscrire, sous certaines conditions, aux ABSA qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible ainsi qu’à la souscription des BSA attachés pour un montant total de 5 M€.

Cette émission devrait intervenir au plus tard le 31 octobre 2022 et après la réalisation de diverses conditions suspensives usuelles, notamment liées au respect de contraintes réglementaires et sous le contrôle des autorités gouvernementales compétentes.

Sanyou Medical a demandé à bénéficier d’un poste d’administrateur au sein du Conseil d’administration de la Société à compter de la réalisation de sa souscription. Une assemblée générale pourra être convoquée à cet effet.

Principales caractéristiques de l’augmentation de capital

Les ABSA seraient proposées à un prix de 0,28 € par action.

Les actions nouvelles émises porteraient jouissance courante et sont négociables sur le marché Euronext Growth à Paris. Elles seraient admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes (ISIN : FR0013470168) dès leur admission aux négociations.

Le prix d’émission d’une action à souscrire sur exercice des BSA serait de 0,32€. Les BSA devraient être exercés au plus tard le 31 mars 2023 (minuit). À défaut d’avoir été exercés avant cette date, les BSA deviendraient nuls et caducs de plein droit.

Les BSA seraient immédiatement détachés des actions nouvelles. Les BSA feraient l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris.

Une fois les conditions suspensives levées, un prochain communiqué décrira le calendrier, les modalités définitives de l’opération et notamment les parités.

Cadre juridique de l’opération

Faisant usage des délégations de compétence consenties par l’Assemblée générale à caractère mixte en date du 9 juin 2022 au titre de la 11ème résolution et de la 15ème résolution, le Conseil d’administration se réunira, dès la levée des conditions suspensives, afin de décider l’émission des ABSA avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Dans l'hypothèse où l'intégralité de l'engagement de souscription de Sanyou Medical ne pourrait pas être servie dans le cadre cette opération du fait de la souscription des actionnaires, la Société s'est engagée à convoquer une assemblée générale afin d’obtenir les délégations permettant Sanyou Medical de souscrire à des nouvelles actions pour atteindre son engagement de souscription, aux mêmes conditions de prix.

En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’augmentation de capital ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF car le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8 M€.

Facteurs de risque

La Société attire l’attention sur les autres facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité figurant dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de Référence 2017 de la Société déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337, ainsi que dans le rapport financier annuel du 31 décembre 2021.

À propos de Sanyou Medical

Fondée en 2005, Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd. est une société qui se consacre à la recherche et au développement, à la fabrication et à la vente de produits orthopédiques innovants et indépendants. Les principaux produits de Shanghai Sanyou sont les implants rachidiens et traumatiques. Shanghai Sanyou est l'une des rares entreprises à posséder la capacité de réaliser des innovations originales basées sur des exigences cliniques dans le domaine des implants rachidiens en Chine.

La société a mis en place un système complet de développement de produits et dispose des équipements de R&D et du système de gestion de projet les plus avancés pour garantir l'avance, l'efficacité et la fiabilité des produits. Au 31 décembre 2021, Shanghai Sanyou Medical avait reçu 27 certificats d'enregistrement de dispositifs médicaux de classe III et 395 brevets, dont 61 brevets d'invention chinois, 214 brevets de modèle d'utilité, 116 brevets de conception et 4 copyrights dans le logiciels.

À propos d’IMPLANET

IMPLANET est une société de technologies médicales fabriquant des implants haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique. Son activité se décline autour d’une solution innovante destinée à améliorer le traitement des pathologies rachidiennes (JAZZ®), complétée par la gamme de produits proposée par la société Orthopaedic & Spine Development (OSD) acquise en mai 2021 (vis thoraco lombaire, cages et plaques cervicales). La plateforme d’orthopédie d’IMPLANET, repose notamment sur la traçabilité de ses produits. Protégé par 4 familles de brevets internationaux, JAZZ® a obtenu l’autorisation réglementaire 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, le marquage CE et l’autorisation Anvisa au Brésil. IMPLANET emploie 39 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 6,1 millions d’euros en 2021. Basée près de Bordeaux en France, IMPLANET a ouvert depuis 2013 une filiale aux États-Unis (Boston). IMPLANET est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris. Plus d’informations sur www.Implanet.com.

La Société rappelle que le tableau de suivi des OCA, des BSA et du nombre d’actions en circulation est disponible sur son site internet http://www.implanet-invest.com/suivi-des-actions-80

Avertissement

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à Implanet et à ses activités. Implanet estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le document de référence d’Implanet déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337 ainsi que dans le rapport financier annuel du 31 décembre 2021, disponibles sur le site internet de la Société (www.implanet-invest.com), et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Implanet est présente. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d’Implanet ou qu’Implanet ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations d’Implanet diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives. Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre de vente ou de souscription, ni comme la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières d’Implanet dans un quelconque pays.

1 Source : société Sanyou.


Contacts

IMPLANET
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David Dieumegard, Directeur Financier
Tél. : 05 57 99 55 55
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Relations Investisseurs
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Nicolas Fossiez
Tél. : 01 44 71 94 94
Implanet@newcap.eu

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